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汉初，被封为汉王的刘邦采用了在将军韩信的计策，攻取了秦国的故土关中地区，奠定了向东出击、同西楚霸王争夺天下的基础。（参看“暗渡陈仓”）
随后，刘邦从关中逐渐向东进兵，在今河南、安徽一带同项羽展开了长期相持的战斗。同时，刘邦派韩信带领一部分人马，渡过黄河讨伐背汉亲楚的魏王（豹）。魏在今山西西南部，被韩信一鼓攻下，并俘获了魏豹。接着，韩信继续向东，进击赵王（歇）。
赵在今河北南部及山西东部，由魏至赵要通过太行山一道极狭的山口，叫做井陉（今河北井陉县，与山西交界）。赵王就和大将陈余结集军队堵守井陉。赵王的参谋李左车献计道：“井陉这地方不能容两车并行，也不能容骑兵列队。汉军的给养一定在后面，如果让我带一部分兵，抄小路去截断他们的辎重，使他们进退两难，又得不到粮食，不出十天，必然改走。”这本是个很好的计策，但是赵王和陈余没有采纳。韩信听了这个消息，心中大喜，同时暗暗佩服李左车的才略。便命令部队在进攻赵军的时候千万不要伤害李左车，并悬赏千金，要求生擒他。
韩信的部队在离井陉口还有三十里的地方安营扎寨。到了半夜时分，忽又传令开拔，同时选出轻骑兵二千人，要他们从小路先行，靠着山岭的掩护注视赵军的行动，还吩咐他们道：“只等赵军离开营地冲过来的时候，你们就迅速突入赵营，换上我军的旗号。”韩信又派出部分人马，故意背水结阵，引诱赵军。“背水结阵”，就是背靠着河，在河边扎营，这是古时兵法上的大忌，因为不留退路是最危险的作法。赵军见了都笑汉军不懂兵法，自取灭亡。到了天明，韩信下令上阵，赵军迎敌，双方展开激战。韩信诈败，向水边阵地败回，赵军果然全数离营前来追赶。这时，韩信的主力部队奋勇出击。背水结阵的部队见无处可退也返身猛扑。赵军抵挡不住，正待回营，忽见赵营中遍插汉军的旗帜。原来，韩信所派的二千名轻骑兵已胜利完成了任务。赵军慌得四散奔逃，汉军乘机夹击，打了一个十分漂亮的胜仗。
事后，将士们向韩信请教：“背水结阵乃兵家大忌，将军为什么明知故犯而结果还是大胜呢？”韩信笑道：“这也是兵法上有的啊！《孙子》说：‘置之死地而后生，投之亡地而后存。’把士兵们故意放在死地，他们才不得不拼命奋战，以求生存。”
这一仗，赵王被俘，陈余阵亡，李左车也被生擒。韩信很优待李左车，还向他请教。李左车起初不愿多谈，说道：“败军之将，不可以言勇！”韩信笑道：“请不必客气，如果赵王和陈余接受了您的建议，那么所谓的‘败军之将’一定是我而不是您了！”
“败军之将，不可以言勇。”《史记》和《汉书》等记载上述故事时都有这样的语句。意思是说：失败者还充什么英雄！《吴越春秋》载，越国大夫范蠡也曾说过“亡国之臣，不敢语政；败军之将，不敢语勇。”
“败军之将”或作“贲军之将”（贲，覆败的意思），《礼记·射义篇》：“贲军之将，亡国之大夫”。
同时，由于上述韩信“背水列阵”的故事，还产生了“背水一战”这句成语，用以比喻决一死战的意思。
