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春秋时，晋国的近邻有虢、虞两个小国。（晋国在今山西和河北的南部一带；虢国，指北虢，在今山西平陆县；虞国，在平陆县东北。）
晋国想并吞这两个小国，计划先打虢国。但是晋军要开往虢国必先经过虞国，如果虞国出兵阻拦，甚至和虢国联合抗晋，晋国虽强，也将难于得逞。
晋国大夫荀息向国君晋献公建议：“我们用屈地产的名马和垂棘出的美玉作为礼物，送给虞国，要求借路让我军通过，估计虞公（虞国国君）一定会同意的。”晋献公说：“这名马和美 玉是我们晋国的两样宝物，怎可随便送人!”荀息笑道：“只要大事成功，宝物暂送给虞公，还不是等于放在自己家里！”晋献公明白这是荀息的计策，便派他带著名马和美玉去见虞公。
虞国大夫宫之厅知道了荀息的来意，便劝虞公千万不要答应晋军“借路”的要求，说道：“虢虞两国，一表一里，辅车相依，唇亡齿寒，如果虢国灭亡，我们虞国也就要保不住了！”
所谓“辅车相依，唇亡齿寒”，是比喻相邻的两国安危与共的密切关系。辅，是面颊，也写作酺；车，是牙床，即牙车骨。面颊和牙车骨，是一表一里、互相依存的，所以叫做“辅车相依”。嘴唇和牙齿，也是表里相依的，嘴唇如果不存在了，牙齿失去俺庇，说要受寒，所以叫做“唇亡齿寒”，也叫做“唇齿相依”。
宫之奇对虞公说的这段话，原载《左传·僖公五年》。在《左传·哀公八年》的记载中，子泄对吴王也说过：“夫鲁，齐、晋之唇，唇亡齿寒，君所知也。”又，据《三国志·魏志·鲍勋传》载，鲍勋曾对魏文帝曹丕说过：“吴、蜀唇齿相依”。
但是，这个“辅车、唇寒”的成语，见之于文字的最早和最生动的引用者，恐怕还是要算宫之奇。宫之奇当时以辅车唇齿来比喻虢虞两国相依相存的关系，实在是非常确切的。可惜，目光短浅、贪财无义的虞公竟不听宫之奇的忠告，反而相信了晋国的阴谋欺骗，不但答应“借路”，而且愿意出兵帮助晋军一同去攻打虢国。宫之奇预料祖国将亡，无法挽救，只得带着家小，趁早逃到曹国去了。［
这样，晋献公就在虞公的“慷慨帮助”下，轻而易举地把虢国灭亡了。晋军得胜回来，驻扎在虞国，说要整顿人马，暂住一个时期，虞公还是毫不防备。不久，晋军发动突然袭击，一下子就把虞国也灭亡了。虞公被俘，屈地产的名马和垂棘出的美玉，仍然回到了晋献公的手里。荀息奸滑地笑道：“璧则犹是也，而马齿加长矣（美玉还是原来的美玉，不过马的牙齿多个把两个了）。”
马的牙齿是随年龄增加的，一年增加一个，所以，数一数马的牙齿，就能知道马的年龄。古人比喻年岁逐渐老了，就叫“马齿渐增”；自称年岁徒然增长而无所成就，就叫“马齿徒增”。
由于上述故事，还产生了“假道灭虢”或“假途灭虢”的成语。假，就是借；假道、假途，都是借路的意思。这句成语，形容一种阴谋诡计：先利用甲做跳板，去消灭乙，达到目的后，回过头来连甲也一并消灭。
